Mergers and Acquisitions (M&A)

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Arten von M&A

Im Folgenden sind einige Transaktionen erklärt, die unter den Begriff M&A fallen.

Fusionen

Wenn Unternehmen fusionieren so wurde der Vorgang vom Vorstand beschlossen. Für die Fusion benötigt es die Zustimmung der Aktionäre. Die fusionierenden Unternehmen haben oftmals eine ähnliche Grösse. Es entsteht also ein neues Unternehmen und es werden neue Aktien ausgegeben. In anderen Worten ausgedrückt ist eine Fusion eine Vereinbarung, die zwei bestehende Unternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammenführt. Fusionen werden in der Regel durchgeführt, um die Reichweite eines Unternehmens zu vergrössern, in neue Segmente zu expandieren oder Marktanteile zu gewinnen. All dies geschieht, um den Unternehmenswert zu steigern.

Beispiel: Sowohl Daimler-Benz als auch Chrysler hörten auf zu existieren, als die beiden Firmen fusionierten und ein neues Unternehmen, DaimlerChrysler, gegründet wurde. Die Aktien beider Unternehmen wurden zurückgegeben, und an ihrer Stelle wurden neue Unternehmensaktien ausgegeben.

Akquisitionen/Übernahmen

Eine Übernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen die meisten oder alle Aktien eines anderen Unternehmens erwirbt, um die Kontrolle über dieses Unternehmen zu erlangen. Der Erwerb von mehr als 50 % der Aktien und anderer Vermögenswerte eines Zielunternehmens ermöglicht es dem Erwerber, Entscheidungen über die neu erworbenen Vermögenswerte ohne die Zustimmung der anderen Aktionäre des Unternehmens zu treffen. Übernahmen, die im Geschäftsleben sehr häufig vorkommen können mit der Zustimmung des Zielunternehmens oder trotz dessen Ablehnung erfolgen. Im Falle der Zustimmung gibt es oft eine No-shop-Klausel während des Prozesses. Eine No-shop-Klausel ist eine Klausel in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die den Verkäufer daran hindert, ein Kaufangebot von einer anderen Partei einzuholen.

Konsolidierung

Bei der Konsolidierung wird ein neues Unternehmen geschaffen, indem die Kerngeschäfte zusammengelegt und die alten Unternehmensstrukturen aufgegeben werden. Die Aktionäre beider Unternehmen müssen der Konsolidierung zustimmen und erhalten im Anschluss an die Zustimmung Stammaktien des neuen Unternehmens.

Tenderangebote

Ein Tenderangebot ist ein Angebot zum Kauf einiger oder aller Aktien eines Unternehmens. Tenderangebote werden in der Regel öffentlich gemacht und fordern die Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen. Der angebotene Preis ist in der Regel ein Aufschlag auf den Marktpreis und hängt oft von einer Mindest- oder Höchstzahl verkaufter Aktien ab.

Ein Angebot ist eine Aufforderung zur Abgabe von Geboten für ein Projekt oder die Annahme eines formellen Angebots, z. B. eines Übernahmeangebots. Ein Tauschangebot ist eine spezielle Art von Übernahmeangebot, bei dem Wertpapiere oder andere unbare Alternativen im Tausch gegen Aktien angeboten werden.

Beispiel: Am 13. April 2022 bot Elon Musk an, alle Twitter-Stammaktien zu einem Preis von 54,20 Dollar pro Aktie zu erwerben, um ein feindliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, das den Wert des Unternehmens auf 43 Milliarden Dollar beziffert. Der Vorstand von Twitter reagierte darauf mit einem Plan für Aktionärsrechte, der eine Verwässerung der Beteiligung von Musk vorsieht, wenn er mehr als 15 % der Stammaktien des Unternehmens erwirbt.

Management-Buyout

Ein Management-Buyout (MBO) ist eine Transaktion, bei der das Management-Team eines Unternehmens die Vermögenswerte und den Betrieb des von ihm geführten Unternehmens erwirbt. Ein Management-Buyout ist für professionelle Manager attraktiv, da sie als Eigentümer des Unternehmens mehr Chancen und Kontrolle haben als Angestellte.

Erwerb von Vermögenswerten

Bei einer Asset-Akquisitionsstrategie erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen durch den Kauf seiner Vermögenswerte, im Gegensatz zu einer traditionellen Akquisitionsstrategie, die den Kauf von Aktien beinhaltet. Das Unternehmen, dessen Vermögenswerte erworben werden sollen, muss die Zustimmung seiner Aktionäre einholen. Der Erwerb von Vermögenswerten ist typisch für Konkursverfahren, bei denen andere Unternehmen für verschiedene Vermögenswerte des in Konkurs gegangenen Unternehmens bieten, das nach der endgültigen Übertragung der Vermögenswerte an die übernehmenden Unternehmen liquidiert wird.

Die Struktur von Fusionen

Fusionen können auf verschiedene Weise strukturiert werden, je nach der Beziehung zwischen den beiden beteiligten Unternehmen:

• Eine horizontale Fusion findet zwischen zwei Unternehmen statt, die in ähnlichen Branchen tätig sind. Dabei können die Unternehmen im Wettbewerb stehen, das muss aber nicht unbedingt der Fall sein.
• Eine vertikale Fusion findet zwischen einem Unternehmen und seinem Lieferanten oder einem Kunden entlang seiner Lieferkette statt. Das Unternehmen will in seiner Lieferkette auf- oder absteigen und so seine Position in der Branche festigen.
• Kongenerische Fusionen: Zwei Unternehmen, die in der gleichen Branche tätig sind, aber unterschiedliche Geschäftsbereiche denselben Kundenstamm auf unterschiedliche Weise bedienen, z. B. ein Fernsehhersteller und ein Kabelanbieter. Es handelt sich also um ein Unternehmen in der gleichen Branche, aber mit unterschiedlichen Produktlinien.
• Konglomerat: Im Gegensatz zur kongenerischen Fusion haben bei einem Konglomerat die zwei Unternehmen keine ähnlichen Geschäftsaktivitäten. Theoretisch gesehen haben die Unternehmen keine Überschneidungen und stehen somit nicht im Wettbewerb. Die Unternehmen haben jedoch eine Gemeinsamkeit zum Beispiel in der Technologie, Produktion oder Forschung.
• Fusion zur Markterweiterung: Zwei Unternehmen, die die gleichen Produkte auf unterschiedlichen Märkten verkaufen.
• Fusion zur Produkterweiterung: Zwei Unternehmen, die unterschiedliche, aber verwandte Produkte auf demselben Markt verkaufen.

Gründe für M&A

Fusionen und Übernahmen (M&A) können aus verschiedenen Gründen stattfinden, z. B:

• Synergieeffekte: Das fusionierte Unternehmen hat mehr wert als die beiden Einzelunternehmen. Synergien können durch Kostensenkungen oder höhere Einnahmen erzielt werden. Kostensynergien entstehen durch Grössenvorteile, während Ertragssynergien in der Regel durch Cross-Selling, die Erhöhung des Marktanteils oder höhere Preise entstehen.
• Wachstum: Anorganisches Wachstum durch M&A ist in der Regel ein schnellerer Weg für ein Unternehmen höhere Einnahmen zu erzielen, als organisches Wachstum. Ein Unternehmen kann durch den Erwerb oder die Fusion mit einem Unternehmen mit den neuesten Fähigkeiten profitieren, ohne das Risiko eingehen zu müssen, diese intern zu entwickeln.
• Marktmacht und Wettbewerb: Bei einem horizontalen Zusammenschluss erreicht das entstehende Unternehmen einen höheren Marktanteil und gewinnt die Macht, die Preise zu beeinflussen. Vertikale Fusionen führen ebenfalls zu einer stärkeren Marktmacht, da das Unternehmen seine Lieferkette besser kontrollieren kann und somit externen Schocks bei der Versorgung vorbeugen kann.
• Diversifizierung: Unternehmen, die in zyklischen Branchen tätig sind, müssen ihre Cashflows diversifizieren, um bei einem Abschwung in ihrer Branche erhebliche Verluste zu vermeiden. Durch den Erwerb eines Unternehmens in einer nicht zyklischen Branche kann ein Unternehmen diversifizieren und sein Marktrisiko verringern.
• Steuerliche Vorteile: Steuerliche Vorteile werden geprüft, wenn ein Unternehmen ein hohes zu versteuerndes Einkommen erzielt, während ein anderes Unternehmen steuerliche Verlustvorträge hat. Der Erwerb des Unternehmens mit den steuerlichen Verlusten ermöglicht es dem Erwerber, die steuerlichen Verluste zu nutzen, um seine Steuerschuld zu senken. Fusionen werden jedoch in der Regel nicht nur durchgeführt, um Steuern zu vermeiden.

Die Bezahlung von M&A

Es gibt zwei Arten der Bezahlung - Aktien und Bargeld. In vielen Fällen wird bei Fusionen und Übernahmen jedoch eine Kombination aus beidem verwendet, was als gemischtes Angebot bezeichnet wird.

Bei einem Aktienangebot gibt der Erwerber neue Aktien aus, die an die Aktionäre des Zielunternehmens gezahlt werden. Die Anzahl der erhaltenen Aktien basiert auf einem Umtauschverhältnis, das aufgrund von Aktienkursschwankungen im Voraus festgelegt wird.

Bei einem Barangebot zahlt der Erwerber einfach Bargeld im Gegenzug für die Aktien des Zielunternehmens.

Eine andere Form der Übernahme, die so genannte umgekehrte Fusion, ermöglicht es einem privaten Unternehmen, in relativ kurzer Zeit an die Börse zu gehen. Umgekehrte Fusionen finden statt, wenn ein privates Unternehmen, das gute Aussichten hat und eine Finanzierung anstrebt, eine börsennotierte Mantelgesellschaft ohne legitime Geschäftstätigkeit und mit begrenzten Vermögenswerten kauft. Das private Unternehmen fusioniert mit dem börsennotierten Unternehmen und gemeinsam werden sie zu einer völlig neuen Aktiengesellschaft mit handelbaren Aktien.

Die Auswirkung von M&A-Aktivitäten auf die Aktionäre

Im Allgemeinen werden die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens in den Tagen vor einer Fusion oder Übernahme einen vorübergehenden Rückgang des Aktienwerts feststellen. Gleichzeitig steigen die Aktien des Zielunternehmens in der Regel im Wert. Dies ist häufig darauf zurückzuführen, dass das übernehmende Unternehmen Kapital aufwenden muss, um das Zielunternehmen mit einem Aufschlag auf die Aktienkurse vor der Übernahme zu erwerben. Nachdem eine Fusion oder Übernahme offiziell in Kraft getreten ist, übersteigt der Aktienkurs in der Regel den Wert des jeweiligen Unternehmens in der Phase vor der Übernahme. Wenn günstige wirtschaftlichen Bedingungen herrschen, profitieren die Aktionäre des fusionierten Unternehmens in der Regel von einer günstigen langfristigen Wertentwicklung und Dividenden.

Es ist zu beachten, dass die Aktionäre beider Unternehmen aufgrund der erhöhten Anzahl von Aktien, die während des Fusionsprozesses freigegeben werden, eine Verwässerung ihrer Stimmrechte erfahren können. Dieses Phänomen tritt vor allem bei Aktienfusionen auf, wenn das neue Unternehmen seine Aktien im Tausch gegen Aktien des Zielunternehmens zu einem vereinbarten Umtauschkurs anbietet. Die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens verlieren nur geringfügig an Stimmrecht, während die Aktionäre eines kleineren Zielunternehmens unter Umständen eine erhebliche Erosion ihrer Stimmrechte in dem relativ grösseren Pool von Interessengruppen erleben.